+7 (499) 653-60-72 Доб. 817Москва и область +7 (800) 500-27-29 Доб. 419Федеральный номер

Признание реорганизации недействительной и несостоявшейся

ЗАДАТЬ ВОПРОС

Признание реорганизации недействительной и несостоявшейся

В г. Пришло время оценить, насколько эффективными оказались обновленные нормы и какие проблемы сохранились в данной сфере. Как реорганизуемое лицо может пресечь шантаж кредитора? При каких условиях можно повернуть реорганизацию вспять? Кутафина, рассказал о ключевых новациях в регулировании реорганизации и основных проблемах, связанных с защитой реорганизуемых юридических лиц и их кредиторов. Реорганизация — эффективный правовой механизм оптимизации бизнеса.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Отправьте статью сегодня!

Порядок признания реорганизации несостоявшейся

В г. Пришло время оценить, насколько эффективными оказались обновленные нормы и какие проблемы сохранились в данной сфере. Как реорганизуемое лицо может пресечь шантаж кредитора? При каких условиях можно повернуть реорганизацию вспять?

Кутафина, рассказал о ключевых новациях в регулировании реорганизации и основных проблемах, связанных с защитой реорганизуемых юридических лиц и их кредиторов. Реорганизация — эффективный правовой механизм оптимизации бизнеса. Посредством нее возможно диверсифицировать производство, разрешить корпоративные конфликты, объединить активы и реализовать различные бизнес-стратегии.

Востребованность данного института в российской экономике возросла в последние годы. За г. В то же время за г. Реорганизация представляет собой достаточно сложный правовой институт.

В ней пересекаются различные интересы: самих реорганизуемых лиц, их участников и кредиторов. Кроме того, реорганизация часто служит инструментом для различного рода злоупотреблений как со стороны участников юридического лица, так и кредиторов.

Федеральный закон от Перед судебной практикой встал ряд вопросов о том, как соотносятся новые нормы с правилами законов об отдельных видах юридических лиц и с уже выработанными в системе арбитражных судов подходами к разрешению споров. Необходимость реформирования института реорганизации была вызвана тем, что он часто использовался для различного рода злоупотреблений как со стороны самих реорганизуемых лиц, так и их кредиторов.

Реорганизация рассматривалась в качестве инструмента получения необоснованных выгод и или ухода от обязательств. По сути реорганизация — это изменение состава активов компании.

Цель недобросовестной реорганизации как правило, речь идет о разделении, выделении заключается в том, чтобы передать обязательства одному лицу, а имущество — другому. При этом создается видимость равного распределения активов. Компании с долгами также передается некое имущество. Между тем речь идет о неликвидных активах — для них установлена балансовая стоимость, но реальной ценностью они не обладают. Сложность в таком случае в доказательственных моментах.

Кредиторам необходимо обосновать, что активы, которые были переданы одной из компаний, не имеют действительной стоимости. Кроме того, ГК РФ в прежней редакции позволял злоупотреблять правами кредиторам. Здесь было две основные проблемы. ГК РФ закреплял последовательное проведение процедуры регистрации, что сильно увеличивало различные транзакционные издержки. Если вдруг структура бизнеса требовала сначала провести слияние, потом выделение, а потом преобразование, то в соответствии с прежними нормами все это нужно было делать постепенно, запускать три процесса реорганизации.

Это долго, трудно и дорого. В новой редакции п. Вторая проблема заключалась в неоднозначности нормы, которая давала кредиторам право на досрочное предъявление требования. Реорганизация традиционно определяется как прекращение юридического лица с передачей прав и обязанностей. Однако такой подход не совсем корректен, так как прекращение юридического лица — это не цель, не причина, не побудительный мотив реорганизации.

Это не более чем следствие, которое завершает сложный юридический состав. Целью же реорганизации является снижение определенных издержек, оптимизация бизнеса и управления. Конечно, возможны и исключения. Например, когда произошел конфликт между руководителями, учредителями общества и совместное ведение бизнеса становится затруднительным. Но это не является нормальной, типичной ситуацией — причиной реорганизации.

Оптимизации бизнеса нередко препятствовала норма о досрочном предъявлении требований кредиторов. Согласно п. Таким образом, ГК РФ поддерживал тезис, что нельзя поменять должника без согласия кредитора. Данный подход проявился и в положениях о переводе долга ст.

Между тем если рассматривать юридическое лицо в качестве обособленного имущества, то оправданность такого подхода, по крайней мере в случае с реорганизацией, вызывает сомнения.

Казалось бы, какая разница кредитору, из чьего имущества будут удовлетворены его требования? В коммерческих отношениях личность должника не имеет определяющего значения. Конечно, возможны исключения. Например, по обязательствам об оказании услуг и проведении работ. Но если речь идет об обязанности выплатить денежные средства, то кредитору, по сути, должно быть все равно, кто ее исполнит, главное, чтобы деньги были выплачены.

С позиции развития права необходим нюансированный подход. При определенных условиях, когда личность должника не важна, а для кредитора ничего принципиальным образом не изменится, перевод долга может осуществляться и без согласия кредитора.

На практике кредиторы часто использовали положение п. Понимая, что юридическому лицу необходимо оптимизировать свой бизнес, провести реорганизацию, они заявляли ему о своем намерении воспользоваться правом на досрочное предъявление требований. Должник начинал уговаривать их не делать этого: он планировал отдать позже, одновременное предъявление нескольких требований может привести к его банкротству.

Соглашаясь на уступки, кредиторы требовали закрепить в договоре более выгодные для них условия. Реорганизуемое юридическое лицо может защититься от досрочного предъявления требований, предоставив достаточное обеспечение п. Под достаточным обеспечением ГК РФ понимает:. Главный вопрос, который может здесь возникнуть: должно ли это быть специальное новое обеспечение перед реорганизацией?

Иными словами, должен ли должник выговорить с кредитором обеспечение именно на случай реорганизации или можно считать достаточным обеспечение, которое было предоставлено заранее, не в связи с реорганизацией?

В практике ответа на этот вопрос пока не было. Если отталкиваться от буквального толкования нормы, то выданное ранее обеспечение следует признавать допустимым и достаточным. Для тех случаев, когда речь идет о других обеспечениях не безотзывной гарантии кредитной организации , важно, чтобы кредитор выявил свою волю на то, чтобы считать такое обеспечение достаточным для целей реорганизации. Тогда такое обеспечение будет точно соответствовать тому, которое предусмотрела ст.

Есть еще одна проблема, которая так и не была решена. Речь идет о неравных гарантиях прав кредиторов, срок исполнения по обязательствам перед которыми к моменту опубликования уведомления о реорганизации еще не наступил и уже наступил.

Как было отмечено выше, первые могут требовать досрочного исполнения обязательств. При этом в случае, если обязательство досрочно не исполнено, кредитор может рассчитывать на солидарную ответственность. Согласно же действующей редакции солидарную ответственность перед кредиторами наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия хозяйственных обществ, члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица, а при реорганизации в форме выделения — реорганизованное юридическое лицо.

В случае же, если срок исполнения обязательства наступил до реорганизации, а лицо, которому было передано данное обязательство, не спешит его исполнять, у кредитора не возникает возможности солидарного взыскания. Суды трех инстанций в удовлетворении иска отказали, указав на невозможность применения в данном случае п. Дело попало на рассмотрение Президиума ВАС РФ, который отметил неравное положение кредиторов по обязательствам, срок исполнения которых наступил, по отношению к кредиторам по обязательствам с ненаступившим сроком исполнения.

Но при этом он указал также, что нормы, содержащиеся в ст. И ГК РФ прямо не регулирует вопрос о том, какие гарантии на случай реорганизации должника имеют кредиторы, срок исполнения обязательств перед которыми к моменту опубликования уведомления о реорганизации уже наступил, но соответствующие обязательства должником все еще не были исполнены.

В качестве средства защиты интересов заявителя Президиум ВАС РФ предложил процессуальную замену должника на стадии исполнительного производства. Правда, солидаритета кредитор не получил — он должен был определиться только с одним должником. Новая редакция ГК РФ разрешения этой ситуации также не предложила, хотя подобных споров было немало. Еще один вопрос возникает в отношении установленного п. Законодатель закрепил, что требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение 30 дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

О каких требованиях в данном случае идет речь? Распространяется ли данный срок в том числе на предъявление иска? Скорее всего, на данный вопрос необходимо дать утвердительный ответ.

Этот срок служит обеспечению баланса интересов и защитой от шантажа кредиторов. Законодатель стремился формализовать предъявление такого значимого требования, которое может парализовать деятельность юридического лица. Тем более что досрочное исполнение обязательства возможно только лицом, которое реорганизуется. При реформировании российского гражданского права был воспринят общеевропейский тренд на обеспечение стабильности гражданского оборота. Значительно сложнее стало оспаривать сделки, признавать договоры незаключенными, особенно в тех случаях, когда стороны изначально выражали свое согласие с условиями сделки, волю на ее исполнение.

Данный тренд проявился и при внесении изменений в нормы об институте реорганизации. В дореформенном периоде в арбитражной практике отсутствовал единый подход относительно допустимости и последствий признания реорганизации недействительной. При этом зачастую участникам хозяйственного общества удавалось повернуть реорганизацию вспять. Новая редакция ГК РФ предложила два новых института, ориентированных прежде всего на защиту добросовестных контрагентов, которые не должны зависеть от внутренних нарушений процедуры реорганизации:.

У этих институтов совершенно разные правовые последствия. Если мы говорим о признании реорганизации недействительной, то имеем в виду, что признается недействительным только решение собрания о такой реорганизации. Но никакого поворота в части исполнения этого решения и создания новых юридических лиц не происходит. Юридические лица продолжают жить своей жизнью.

Сделки, совершенные как с прежними, так и с новыми юридическими лицами, действительны. Единственный способ защиты, если решения принято с нарушениями как правило, интересов миноритарных участников , — возмещение убытков. Интересы оборота в данном случае не затрагиваются. Последствием же признания реорганизации несостоявшейся является ее поворот, реституция.

Юридические лица, существовавшие до реорганизации, восстанавливаются. Лица, созданные после, прекращаются.

Институт признания реорганизации юридического лица несостоявшейся

Многие авторы, к примеру, Л. Буркова [1, с. Галазова [2, с. Егорова [3, с. Марков [7], Е. Петухов [8, с. Нужно отметить, что больше внимания уделено защите прав кредиторов, тогда как правовой статус самого юридического лица, его участников при проведении реорганизации не рассматриваются.

Признание реорганизации корпорации несостоявшейся

Поправки в ГК, вступающие в силу с 1 сентября г. Изменится ли в связи с законодательными поправками сложившаяся практика? Попробуем разобраться в вопросе. В ГК появились две новые статьи Согласно ст.

Исследуются правовая природа незаконной реорганизации и ее последствия, проблемы, связанные с ее оспариванием, а также вопросы привлечения к ответственности лиц, виновных в ее проведении. The article deals with the norms of civil legislation on the reorganization of the legal person. Law nature of the illegal reorganization, its consequences, and problems linked with its contest, along with those of calling to account of those who are responsible for its adoption are analyzed. Нормы о реорганизации юридического лица являются предметом изучения многих ученых-цивили-стов1. Особое внимание им уделяется и со стороны законодателя, поскольку, как показывает практика, они нуждаются в дополнительной разработке и совершенствовании. Большинство вопросов, касающихся процедуры, способов и видов реорганизации, доктринально исследованы достаточно детально. Этой теме посвящено немало диссертаций, однако авторами не рассматриваются природа незаконной реорганизации, ее последствия и проблемы, связанные с ее оспариванием2.

Энциклопедия судебной практики Признание реорганизации корпорации несостоявшейся Ст.

Аспекты, основания и последствия признания реорганизации корпорации несостоявшейся. Реорганизация корпорации или юридического лица — процедура, в результате которой юридическое лицо прекращает существование с передачей прав и обязанностей правопреемнику одному или нескольким предприятиям.

Реорганизация юридического лица: отмена и ее последствия

Энциклопедия судебной практики Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица Ст. Положения ст. Суд кассационной инстанции отклоняет ссылку подателя жалобы на положения статьи Положения Гражданского кодекса Российской Федерации в новой редакции применяются к правоотношениям, возникшим после вступления Закона в силу. По правоотношениям, возникшим до вступления Закона в силу, положения Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Закона применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после вступления Закона в силу, если иное не предусмотрено этой статьей пункт 3 статьи 3 Закона.

Содержание страницы Современные нормы законодательства о реорганизации Реорганизация обжалована: что именно происходит Сроки обращения за оспариванием реорганизации Кто может попросить об отмене реорганизации Что будет принято во внимание Реорганизация признана несостоявшейся: что потом Несостоявшаяся и недействительная реорганизация. Иногда юридические лица подвергаются процедуре реорганизации: меняют форму своего существования, то есть сами исчезают, а на смену им появляются новые, их количество может изменяться в результате объединения или разделения. Вновь возникшие корпорации называются правопреемниками, и они перенимают на себя полномочия, сложенные реорганизованной структурой.

Энциклопедия судебной практики. Признание реорганизации корпорации несостоявшейся (Ст. 60.2 ГК)

Гражданский кодекс. Купить систему Заказать демоверсию. Признание реорганизации корпорации несостоявшейся. Изменения, внесенные Федеральным законом от ГК РФ Статья Суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Подготовка отзыва на исковое заявление, судебное производство 5 000 рублей Выезд в ГИБДД - анализ представленных документов, - разработка правовой позиции, - подготовка необходимых ходатайств, - представление интересов в ГИБДД (возможно без Клиента, если оформлена соответствующая доверенность), - составление и направление всех необходимых писем, телеграмм и иных документов, заявлений, - подготовка запросов на получение документов и т.

Абакан Азов Анапа Адрес: г. Шевченко 288 А, офис 12. Ангарск Апатиты Арзамас Армавир Артем Архангельск Адрес: г. Архангельск Астрахань Адрес: г. Астрахань Балабаново Адрес: г. Минская Балашиха Адрес: г.

признания недействительным решения о реорганизации . возможность признания реорганизации несостоявшейся только для.

RUНаибольшее число вакансий в Кургане по состоянию на 1 августа были связаны с профессиями подсобного рабочего, водителя и продавца. Врачи назвали самые грязные предметы повседневного использования Специалисты выяснили, какие вещи из числа тех, что постоянно используются людьми, являются самыми грязными. В топ-10 попали мобильный телефон, ручки сумок и руль автомобиля.

Задержка страховой выплаты Как подать в суд на страховую компанию в Москве показать все темы. Административные нарушения иностранных граждан Вид на жительство (ВНЖ) - Как получить Как быстро получить квоту на временное проживание в Москве Как встать на регистрационный учёт в Москве Как снять запрет на въезд показать все темы.

Адвокат по банковским делам Ведение банковских споров в судебном процессе Возврат банковских комиссий по кредитам Досудебный порядок урегулирования банковских споров Защита должников банка в суде показать все темы. Авторские и смежные права Наследование интеллектуальных прав Незаконное использование товарного знака Товарный знак, патенты - консультация юриста Что делать, если нарушены авторские права.

Задайте вопрос юристу в онлайн чате, спустя 10 минут с Вами свяжутся опытные адвокаты в Краснодаре. Другое дело, если бесплатная юридическая помощь оказывается круглосуточно: 24 часа в сутки, без выходных и даже в праздники.

Получить услугу можно в: любом отделении ГИБДД на территории РФ, вне зависимости от места регистрации собственника; на едином портале Госуслуги. За выдачу взимается госпошлина в размере 800 рублей. Его необходимо бережно хранить, ведь в случае утери или повреждения придется получать дубликат, что вряд ли поможет при продаже автомобиля. В скором времени планируется переход на электронные ПТС, что существенно упростит контроль за их оборотом и повысит удобство при совершении сделок для автолюбителей.

Нам нужно сейчас понять: - должны ли мы выплачивать этот долг, так как отец на период аварии находится в рабочее время на рабочем Авто, или оплачивать должен работодатель и потом он вправе взымать долг с моего отца. Просят чтобы он сам это сделал.

Комментарии 4
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. Лидия

    Симпатичное сообщение

  2. bregsescoa

    Замечательно, это очень ценное сообщение

  3. Диана

    во скок каментов

  4. Эммануил

    Между нами говоря, я бы пошел другим путём.